光洋股份: 独立董事制度（修订稿）-环球头条

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常州光洋轴承股份有限公司独立董事制度（经 2022 年 12 月 13 日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议，尚须 2022 年第二次                       临时股东大会审议通过）                      第一章   总则   第一条   为进一步完善常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》、          《上市公司独立董事规则》、                      《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，并结合公司实际，特制定本制度。   第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。   第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事规则》、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。   第四条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得独立董事资格证书。   第五条   独立董事原则上最多在其他 4 家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。   第六条   公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名具有会计、审计或者财务管理专业高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或注册会计师资格的会计专业人士。   第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。                第二章   独立董事的任职条件   第八条   独立董事应当符合下列基本条件：责所必需的工作经验；  独立董事候选人应无下列不良记录：  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；  （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；  （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；  （六）深圳证券交易所认定的其他情形。  第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；  （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；  （八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他人员；  （九）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。  前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制的附属企业，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。  第十条    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：  （一）具备注册会计师资格；  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。              第三章   独立董事的产生和变更  第十一条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。  第十二条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明，被提名人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。  第十三条    公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。  第十四条   独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。  第十五条   深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。  第十六条   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。  第十七条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。  第十八条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。  第十九条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求或独立董事长没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告生效前，拟辞职独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行独立董事职责。               第四章   独立董事的职责  第二十条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。  第二十一条   除应充分行使《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还应当充分行使下列特别职权：  （一）需提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；  （三）向董事会提请召开临时股东大会；  （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；  （五）提议召开董事会；  （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；  （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。  独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。  第一款第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。  第二十二条   独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：  （一）提名、任免董事；  （二）聘任、解聘高级管理人员；  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；  （四）聘用、解聘会计师事务所；  （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；  （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；  （七）内部控制评价报告；  （八）相关方变更承诺的方案；  （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；  （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；  （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品投资等重大事项；  （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；  （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；  （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；  （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。  独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。  第二十三条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：  （一）重大事项的基本情况；  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；  （三）重大事项的合法合规性；  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告公司董事会，与公司相关公告同时披露。  第二十四条    独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：  （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；  （二）未及时履行信息披露义务；  （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；  （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。  第二十五条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。  第二十六条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；  （三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；  （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。  第二十七条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容：  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；  （二）发表独立意见的情况；  （三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；  （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。  第二十八条   独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，对其履行职责的情况进行书面记载。             第五章   独立董事工作的保障  第二十九条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。  第三十条    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。  第三十一条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。  第三十二条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。  第三十三条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。  第三十四条    公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。                  第六章   附则  第三十五条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。  第三十六条    本制度由公司董事会负责制定并解释。  第三十七条    本制度由公司股东大会审议通过后生效。                        常州光洋轴承股份有限公司

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关键词： 光洋股份: 独立董事制度（修订稿）